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Société à Responsabilité Limitée (SARL) : définition et caractéristiques

Juridique
17/08/2021 • Temps lecture : 5 mn • rédaction par Anna de CréActifs
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Sommaire de l'article

    La SARL est une entreprise. Elle est considérée comme une personne morale, par opposition aux personnes physiques. Elle a son propre mode de fonctionnement et des règles spécifiques. La Société A Responsabilité Limitée est une forme juridique permettant l’exercice d’une activité professionnelle commerciale, artisanale, ou libérale.

    Les associés

    La SARL est constituée d’au moins deux associés et maximum 100. S’il n’y a qu’un seul associé, c’est une SARL à associé unique appelée aussi EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

    Les associés peuvent être soit une autre société soit une personne physique.

    En principe, la responsabilité des associés est limitée à hauteur du montant du capital qu’ils détiennent dans la société.

    Régulièrement les associés sur convocation du dirigeant se réunissent en assemblée générale pour prendre des décisions. Il est obligatoire de se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels (le bilan et le compte de résultat).

    Le capital social

    La SARL doit avoir un capital au démarrage. Il n’y a pas de capital minimum. Il est librement fixé par les associés en fonction de la taille du projet. Une fois le montant du capital fixé, il est divisé en un nombre de parts de x euros chacune, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

    Le capital doit être déposé dans une banque. La banque remet une attestation de dépôt du capital qui restera bloqué jusqu’à l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.

    À partir du moment où le capital est déposé, la SARL est considérée en formation.

    Remarques :

    • Lors de la constitution de la société, on peut déposer à la banque au minimum 20% de la totalité des apports en capital (c’est-à-dire qu’on a libéré 20% du capital). La libération du surplus, soit les 80% restant, sera versée sur le compte bancaire de la société sur appel de fonds du dirigeant au plus tard dans les cinq ans après la date d’immatriculation.
    • Le capital peut être composé d’apport en numéraire (de l’argent) et/ou en nature (du matériel par exemple). Toutefois, si l’apport en nature est supérieur à la moitié du capital social ou si chaque apport en nature dépasse 30 000€ il faudra faire appel à un commissaire aux apports.
    • Remarque : On ne peut pas étaler sur 5 ans la libération d’un apport en nature !

    Le dirigeant ou gérant

    Le dirigeant de la SARL s’appelle un gérant. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants.
    Lors de la constitution de la société, il est désigné par les associés. Il agit donc au nom et pour le compte de la société. Il la représente vis-à-vis de l’extérieur et est responsable civilement et pénalement et sera responsable des fautes de gestion qu’il peut commettre.

    Le gérant peut être associé ou pas. Le régime social du gérant varie selon s’il est non-associé, associé minoritaire, égalitaire ou majoritaire.

    • Un gérant est non associé s’il a 0% du capital. Il sera « assimilé salarié ».
    • Un gérant est minoritaire s’il détient moins de 50% du capital. Il sera « assimilé salarié ».
    • Un gérant est égalitaire s’il a 50% du capital. Il dépendra du régime général des salariés. Il sera « assimilé salarié ».

    Pour les trois régimes précédents, concernant les cotisations sociales de sa rémunération en qualité de gérant, il dépendra des caisses du régime général des salariés (sauf assurance chômage). De plus quel que soit sa rémunération, il cotisera obligatoirement à une caisse de retraite cadre.

    • Un gérant est majoritaire s’il a plus de 50% du capital.

    Dans ce cas, il dépendra du régime social des gérants majoritaires. C’est donc un travailleur non salarié (TNS) car sa rémunération n’est pas matérialisée par un bulletin de paye.
    Les cotisations sociales sont gérées par l’Agence de Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Par contre, le gérant majoritaire ne change pas de régime de sécurité sociale. Le gérant majoritaire ne cotise pas à l’assurance chômage.

    La majorité du capital

    Si le dirigeant s’associe avec son conjoint ou son enfant mineur, on additionne les parts de chacun. Si la somme est supérieure à la moitié des parts sociales, il sera gérant majoritaire. Il dépendra donc du régime social des gérants majoritaires.

    S’il y a plusieurs gérants, on additionne leurs parts. Si la somme est supérieure à la moitié des parts sociales, ils sont gérantes majoritaires. Ils dépendront donc du régime social des gérants majoritaires.

    Fiscalité du gérant

    Qu’il soit majoritaire, égalitaire, minoritaire ou non associé, le gérant doit déclarer sa rémunération dans la case traitement et salaire de sa déclaration d’impôts sur le revenu.

    Fiscalité de la SARL

    La SARL est une personne morale, si elle fait du bénéfice elle devra payer l’IS (impôt sur les sociétés).  

    Le taux normal de l’IS est actuellement de 26,5% du bénéfice au titre de l’exercice 2021. Il était de 28% pour l’exercice 2020. Une réforme réduit progressivement la fiscalité de l’impôt sur les sociétés.

    Un taux réduit 15% (sur les 38 120 premiers € de bénéfice) s’applique si l’entreprise a :

    • Un capital entièrement libéré
    • Fait un CA < 7 630 000 €
    • Est détenue pour 75% au moins par des personnes physiques ou par une société elle-même détenue à 75% par des personnes physiques.

    Le bénéfice restant après paiement de l’IS peut être distribué totalement ou en partie aux associés en proportion de leur nombre de parts au capital de la SARL. Le montant perçu par chaque associé est un dividende. Ce dividende est imposable, il sera déclaré par chaque associé dans sa déclaration d’impôt.

    Attention : Si le capital n’est pas libéré en totalité, on ne peut pas bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés (IS) et on ne peut pas procéder à une distribution de bénéfice.

    La SARL peut opter d’être soumise à l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’IS à certaines conditions.

    Par conséquent, le bénéfice de la société sera réparti entre chaque associé et chaque associé déclarera cette quote-part de bénéfice dans sa déclaration d’impôt. 

    Siège social

    Il peut être :

    • Soit dans un local commercial (bail commercial)
    • Soit au domicile du gérant (uniquement du gérant pas des associés) sans limitation de durée si aucune clause du bail d’habitation ou du règlement de copropriété ne s’y oppose. Sinon la durée sera limitée à cinq ans. Si le gérant déménage il peut transférer le siège social à son nouveau domicile avec les mêmes conditions
    • Soit dans une société de domiciliation commerciale

    L’objet social

    Il faut définir les activités de la société qui peuvent être commerciales, artisanales ou libérales. Pour certaines activités réglementées (architecte, coiffure, travaux de bâtiment…), une qualification professionnelle sera demandée.

    Formalités d’immatriculation

    Ce document est « la carte d’identité » de la SARL sur lequel figure le numéro de RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

    Lors de l’immatriculation, les informations concernant la SARL sont transmises à l’Insee qui délivrera le n° de Siret de la société aux organismes sociaux et aux impôts qui eux délivreront le n° de TVA intracommunautaire.

    Conclusion

    La SARL a des avantages et des inconvénients comme toutes les formes juridiques. Le meilleur statut sera celui qui s’adaptera le mieux à votre projet de création.

    Les critères à prendre en compte pour choisir son statut sont notamment la taille du projet, la présence d’associés, de salariés, la façon dont l’entrepreneur envisage de la diriger…

    Quelle que soit la forme juridique choisie, il y a toujours la possibilité de la faire évoluer ou de la transformer en une autre forme.

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