Société par Action Simplifiée (SAS) : définition et caractéristiques

Définition de la SAS

La SAS est une forme juridique permettant l’exercice d’une activité professionnelle qui peut être commerciale, artisanale ou libérale. Elle est considérée comme une personne morale, c’est-à-dire qu’elle a une personnalité juridique. Au sens commun du terme, c’est une entreprise que vous allez diriger !

Son principal atout est la souplesse dans son fonctionnement. Lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent fixer les règles de gestion et d’organisation de la société à partir du moment où ils respectent les dispositions légales.

Caractéristiques de la SAS

Les associés

La SAS est constituée d’au moins deux associés. Il n’y a pas de maximum. S’il y a un seul associé, c’est une SASU (Société par action simplifiée unipersonnelle). Les associés sont aussi appelés des actionnaires car ils possèdent des actions de la société. Les associés peuvent être soit une autre société soit une personne physique.

En principe, la responsabilité des associés, s’ils ne sont pas dirigeants, est limitée à hauteur du montant du capital qu’ils détiennent dans la société. Les associés, du fait de la souplesse de rédaction des statuts, peuvent déterminer la façon dont un associé peut sortir de la société ou la façon dont un nouvel associé peut y entrer. C’est ce qu’on appelle le mode de transmission des actions.

De la même manière, les statuts peuvent prévoir des possibilités d’exclusion d’un associé. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. Les conditions et modalités d’adoption de ces décisions sont fixées dans les statuts. Il est obligatoire de se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels (le bilan et le compte de résultat).

Capital social

La SAS doit avoir un capital au démarrage. Il n’y a pas de capital minimum, il est librement fixé par les associés en fonction de la taille du projet. Une fois le montant du capital fixé, il est divisé en un nombre d’actions de x euros chacune, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs. Le capital peut être déposé soit dans une banque, soit (rarement le cas) à la caisse des dépôts et consignations.

Il faut noter :

• Lors de la constitution de la société, on peut déposer à la banque au minimum 50% de la totalité des apports en capital, c’est-à-dire qu’on a libéré 50% du capital. La libération du surplus, soit les 50% restants, sera versée sur le compte bancaire de la société sur appel de fonds du dirigeant au plus tard dans les cinq ans après l’immatriculation.
• Le capital peut être composé d’apport en numéraire (de l’argent) et / ou en nature (du matériel par exemple). On ne peut pas étaler sur 5 ans la libération d’un apport en nature.
• Si l’apport en nature est supérieur à la moitié du capital social ou si chaque apport en nature dépasse 30.000€ il faudra faire appel à un commissaire aux apports.

Le ou les dirigeants

Le dirigeant de la SAS est nommé Président. Il ne peut y avoir qu’un seul président qui peut être associé ou pas. Il peut être une personne physique ou une personne morale (c’est-à-dire une autre société). 

• Lors de la constitution de la société, le premier président est désigné obligatoirement dans les statuts.
• Le président représente la société. Il agit donc au nom de la société et pour le compte de la société. Il représente la société vis-à-vis de l’extérieur.
• Il a en principe tout pouvoir, toutefois ses pouvoirs peuvent être limités par certaines clauses des statuts.
• Le président est responsable civilement et pénalement.
• Il est responsable des fautes de gestion qu’il peut commettre (ex : être négligeant dans la gestion, ne pas respecter les clauses des statuts)

Afin de respecter la loi et éviter les ennuis, prenez le temps de vous former pour acquérir les bases du métier de Président de SAS.

Régime social du dirigeant

Quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, le Président sera assimilé salarié, c’est-à-dire qu’il cotise comme un salarié au régime général de la Sécurité Sociale. Il ne cotise cependant pas obligatoirement à l’assurance chômage. Quel que soit sa rémunération, il cotise obligatoirement à une caisse de retraite cadre.

Fiscalité du dirigeant

Le président doit déclarer sa rémunération dans la case traitements et salaires de sa déclaration d’impôts sur le revenu.

Fiscalité de la SAS

La SAS est une personne morale et comme « toute personne » si elle fait des gains (c’est-à-dire du bénéfice), elle devra payer un impôt. Le bénéfice de la SAS est en principe soumis à l’IS (impôt société). Le bénéfice, qui reste après paiement de l’IS, peut être distribué tout ou en partie aux associés. Le montant perçu par chaque associé est un dividende. Ce dividende est imposable, il sera déclaré par chaque associé dans sa déclaration d’impôt dans la catégorie « revenus de capitaux mobiliers ».

Le mieux est de vous reposer sur votre expert-comptable ou de vous former pour apprendre les bases de la comptabilité d’entreprise, afin de connaître toutes vos obligations comptables.

Commissaire aux comptes

Il n’est pas obligatoire d’avoir un commissaire aux comptes, sauf à dépasser 2 des 3 seuils imposés par la loi (nombre de salariés, du chiffre d’affaires ou du total du bilan.). Les associés s’ils le désirent peuvent décider d’en nommer un.

Siège social

C’est l’adresse de la SAS qui peut être fixée : soit dans un local commercial (bail commercial), soit au domicile du président, soit dans une société de domiciliation commerciale.

Dénomination sociale

C’est le nom de la SAS que vous devez trouver. Une fois ce nom trouvé, il faut vérifier auprès de l’INPI qu’il n’est pas déjà utilisé par une autre société et il faut le déposer. Toutes les informations nécessaires à cette démarche sont sur le site de l’INPI.

Objet social

C’est l’ensemble des activités que la société exerce. Elles peuvent être commerciales, artisanales ou libérales. Pour certaines activités réglementée (exemples : architecte, coiffure, travaux de bâtiment…), une qualification professionnelle sera demandée.  

Lors de l’immatriculation, les informations concernant la SAS sont transmises à l’Insee qui délivrera le n° de Siret de la société aux organismes sociaux et aux impôts qui eux délivreront le n° de TVA intracommunautaire. Le SIRET est « la carte d’identité » de la SAS sur lequel figure le numéro de RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

Conclusions sur la SAS

Tous les statuts ont des avantages et inconvénients. Le meilleur statut sera celui qui s’adaptera le mieux à votre projet de création.

Les critères à prendre en compte pour choisir son statut sont notamment la taille du projet, la présence d’associés, de salariés, la façon dont l’entrepreneur envisage de la diriger…

La liberté dans la rédaction des statuts de la SAS permet de fixer les règles de gestion et d’organisation tout en respectant les dispositions légales. Cela facilite les levées de fonds. Les statuts peuvent prévoir une clause qui protège le dirigeant et /ou les associés fondateurs afin qu’ils ne perdent pas le pouvoir.

Attention, la rédaction des statuts de la SAS étant flexible, elle nécessite de la rigueur et de faire appel à un professionnel.

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